Quelles sont les démarches pour la fermeture d'une SAS à l'amiable ?
La fermeture d’une SAS nécessite de suivre un parcours spécifique qui s’articule autour de plusieurs étapes clés que nous vous présentons ici.
La convocation d’une assemblée générale extraordinaire
La convocation d'une assemblée générale extraordinaire permet de réunir tous les associés, dans le but d’échanger autour de la dissolution de la SAS. La décision prise est ensuite rédigée sur procès-verbal qui précise l’accord des associés, la nomination d’un liquidateur et les modalités de liquidation à venir.
La publication d’un avis de mise en dissolution
La publication d'un avis de mise en dissolution dans un journal d’annonces légales est ensuite nécessaire pour en informer les administrations, créanciers et partenaires commerciaux. Elle doit mentionner la dénomination sociale, la date de la décision, le siège social, le nom du liquidateur et l’adresse à laquelle la correspondance doit être envoyée pendant la liquidation.
Le dépôt au greffe du tribunal de commerce
Pour le dépôt au greffe du tribunal de commerce, le dossier doit être composé de plusieurs pièces justificatives dont le procès-verbal d’assemblée générale, l’attestation de parution dans le journal d’annonces légales, un formulaire M2 rempli et signé, ainsi qu’une copie d’une pièce d’identité du liquidateur.
Avant la fermeture de la SAS concernée, ce dépôt permet d’enregistrer la dissolution auprès du registre du commerce et des sociétés.
Doit-on dissoudre la société avant la fermeture ?
Oui, c’est une étape préalable obligatoire.
Lors de la fermeture d’une SAS, l’étape de la dissolution répond à la volonté des associés de cesser l’activité de manière anticipée. Elle n’entraîne pas sa disparition immédiate mais engage une période transitoire appelée liquidation.
Durant cette phase de 60 jours minimum et 24 mois maximum, la société continue d’exister juridiquement mais son objet social se limite aux opérations de liquidation ; cela signifie que seule la gestion de l’actif et du passif est autorisée. Quant à l’adresse du siège, elle peut être maintenue ou modifiée en fonction des besoins pratiques. Enfin, la désignation d’un liquidateur est nécessaire pour que ce dernier puisse représenter la société, clôturer les comptes, vendre les biens restants, payer les dettes et répartir le solde entre les associés.
Quels sont les systèmes de liquidation possibles ?
La liquidation est donc la dernière étape d'un processus de fermeture de SAS. Elle solde définitivement la situation financière de la société et met un terme à son existence juridique et se matérialise par la production des comptes de liquidation (Bilan et CDR) par l’Expert-Comptable. Deux formes de liquidation peuvent être proposées, selon la situation financière de l’entreprise.
La liquidation amiable
La liquidation amiable est envisageable quand la SAS est en capacité de régler l’ensemble de ses dettes. Elle est adoptée sur décision volontaire des associés et suit une procédure moins contraignante que la liquidation judiciaire. Les principales étapes sont les suivantes :
Règlement de toutes les dettes sociales ;Récupération des créances et réalisation de l’actif ;
Répartition du solde net entre les associés en fonction de leurs apports ;
Établissement des comptes de liquidation et du rapport final du liquidateur ;
Dépôt du dossier de clôture auprès du greffe du tribunal.
Après validation, la société est radiée du registre du commerce et des sociétés, ce qui officialise sa disparition juridique.
La liquidation judiciaire
La liquidation judiciaire est réservée aux SAS en cessation de paiements, c’est-à-dire lorsqu’elles ne peuvent plus faire face à leurs dettes avec leur actif disponible. Dans ce cas, le tribunal de commerce prend la décision d’ouvrir une procédure collective. Le dirigeant ne pilote plus les opérations : un liquidateur judiciaire est nommé pour gérer la liquidation et dispose des pouvoirs nécessaires pour vendre les biens, rembourser les créanciers selon leur rang de priorité et, s’il reste un solde, le distribuer aux associés.
Lors d’une fermeture de SAS, cette procédure permet de protéger les intérêts des créanciers et à garantir un traitement équitable des dettes. Elle est plus longue, plus complexe et plus coûteuse que la liquidation amiable.
La fermeture d’une SAS est une démarche qui suit un cadre légal bien précis ; de la décision initiale jusqu’à la radiation définitive, chaque étape répond à des obligations spécifiques. Pour ne pas faire d’erreurs, respecter les formalités administratives et assurer une clôture sans complication, vous pouvez faire appel à un Expert-Comptable.
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